지난 4월 1일, 상법 개정안이 국무총리의 거부권 행사로 인해 결국 국회를 통과하지 못했습니다. 단순히 법안이 부결된 게 아니라, 국무총리 권한대행이 "법의 취지엔 공감하지만, 기업 경영에 미칠 부작용을 우려해 신중한 논의가 필요하다"며 반대 입장을 밝힌 것인데요. 상법 개정안이 어떤 내용을 담고 있었는지, 왜 기업계에서는 반대했고 정부는 대안으로 자본시장법 개정을 제시했는지까지, 핵심을 쉽고 간결하게 정리해드립니다.
📌 상법 개정안, 어떤 내용이었나?
이번 상법 개정안에는 크게 세 가지 핵심 내용이 포함되어 있었습니다.
1. 이사의 충실 의무 확대
- 기존에는 이사의 충실 의무가 '회사'에만 있었으나,
- 이번 개정안은 '모든 주주'의 이익을 공정하게 대우해야 한다는 문구가 추가됨.
- 목적: 소액주주 보호 강화
- 반대 의견: 모든 주주를 고려하면 이사회가 정상적인 경영 판단을 못 할 수 있고, 법적 소송이 남발될 수 있다는 우려.
2. 전자 주주총회 제도 도입
- 현행: 오프라인 총회만 가능.
- 개정안: 전자 방식도 허용, 대형 상장사는 의무 도입.
- 반대 의견: 시스템 해킹, 보안 문제, 주주 자격 확인 어려움 등.
3. 감사위원 분리 선출 확대
- 현재는 1명만 분리 선출 → 개정안: 2명 이상 분리 선출
- 목적: 감사기능의 독립성 강화
- 반대 의견: 외부 세력의 경영 개입 가능성, 경영 안정성 저하 우려
🤔 왜 국무총리는 거부권을 행사했을까?
한덕수 국무총리는 이렇게 말했습니다.
"기본 취지엔 공감하나, 법조문 해석이 모호하고 기업 경영에 불확실성을 초래할 수 있다."
즉, 이사들이 주주 전체의 이익을 고려하는 것이 법적으로 너무 추상적이기 때문에, 현실에서는 오히려 경영 위축이나 소송 리스크 증가로 이어질 수 있다는 판단입니다.
그리고 대안으로 자본시장법 개정을 제시했는데요.
⚖️ 상법 vs 자본시장법, 뭐가 다른가요?
| 적용 대상 | 모든 기업 | 상장 기업만 |
| 규제 범위 | 광범위 (전반적 기업 행위) | 특정 행위 (합병, 분할 등) |
| 규정 방식 | 원칙 중심 | 사례 중심, 핀셋 규제 |
👉 자본시장법은 상법보다 더 정밀하고 제한적인 규제가 가능하기 때문에, 부작용이 덜할 수 있다는 게 정부의 입장입니다.
🆚 찬반 입장 한눈에 보기
반대 입장 (재계, 보수경제계 중심)
- 기업 경영 위축: 소액주주의 영향력이 커져 경영 안정성 훼손
- 소송 남발 우려: 주주 간 이익 충돌로 소송 리스크 증가
- 글로벌 투기 자본 공격 가능성
- 전자주총 보안 불안
찬성 입장 (시민단체, 일부 전문가)
- 소액주주 보호 강화: 현재 법은 대주주 중심
- 기업 거버넌스 개선 필요
- 핀셋 규제만으론 부족: 자본시장법만으론 실질적 변화 어려움
- 글로벌 기준에 부합: 미국·영국 등도 '주주 이익 보호'가 원칙
📊 실제 데이터는 뭐라고 할까?
- 금융감독원: 주요국도 주주 보호 원칙을 채택하고 있으며, 우리나라는 아직 미흡
- 한국은행: 한국의 주주 보호 수준은 16개국 중 12위, 배당 성향은 매우 낮음
- 결론: 주주 권익 강화는 기업 가치 상승(밸류업)에 긍정적인 영향을 미친다는 분석
✅ 결론: 모두가 ‘취지’에는 공감한다!
상법 개정안에 대한 논란은 뜨겁지만, 사실 양측 모두 공통된 가치를 공유하고 있습니다.
- 공통점: 다수 주주의 권익 보호, 소수의 불합리한 영향력 방지
- 차이점: 어떤 방식으로 접근할 것이냐 (상법 vs 자본시장법)
결국, 지금은 방향에 대한 논의보다는 방법론과 표현 방식을 조율해야 할 시기입니다.
일본도 우리를 걱정 중?
일본조차 “한국 기업들의 밸류업 가능성이 있다”며 상법 개정 논의의 중요성을 언급했습니다. 그만큼 세계적으로도 우리나라의 기업 지배구조 개선이 관심사라는 의미죠.
✍ 마무리하며
상법 개정안은 통과되지 못했지만, 이 논의는 단지 입법 절차의 실패가 아닙니다. 한국 기업들이 글로벌 투자자 신뢰를 얻고, 더 공정한 기업 생태계를 만들기 위한 진통의 과정일 뿐입니다.
논의는 계속될 것이고, 아마도 조금 더 현실적이고 정밀한 대안들이 다시 국회를 통과할 날도 머지않았을 것입니다.
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